两千多年前，汉王朝为抗击外族入侵，派兵镇守边陲将军张安良（庹宗华饰）率部活捉了外族的王子，希望借人质来诱敌。部下陆沈康（小田切让饰）生性善良，抗拒血腥屠杀，还养幼狼为伴。但是，张安良对陆沈康颇为器重。一场激战后，张安良负伤离队，命令陆沈康统帅三军。由于大雪封山，陆沈康只得在卡雷村安营扎寨。他在帐中意外发现了一个异族女子（李美琪MaggieQ饰），两人发生争执。陆沈康一时失控，强奸了她，并将其秘密留在帐中。通过接触，两人慢慢产生了感情。女子讲了一个人变成狼的传说：公狼与母狼交配时，如果被人偷窥到，他们会一直追逐偷窥者，直到他死。这个传说会不会一语成谶，导致两人私情败露呢……本片根据日本作家井上靖小说改编，是田壮壮首度执导历史巨制，王志文为小田切让配音。
